Les gains des Management Package taxés comme traitements et salaires dès lors qu’ils sont liés à l’exercice de fonctions au sein de la Société

Le 31 août 2021

Le Management Package

Le Management Package consiste à lier le Manager d’une société au capital afin qu’il ait un intéressement par des bons de souscriptions d’actions ou d’options d’achats d’actions. C’est un moyen de motiver et récompenser le Manager.

Le Leveraged Buy Out

Le LBO est une opération financière qui consiste en l’achat d’une société cible par une société endettée dans la limite légale par le biais d’une holding. Le but est de financer l’opération grâce aux bénéfices de la société acquise.

Quelle taxation pour les gains perçus par un dirigeant ou un salarié issus d’un Management Package dans le cadre d’un LBO ?

Dès lors qu’un Management Package est conclu dans le cadre d’une LBO des subtilités apparaissent quant à sa taxation. En effet, il parait logique que le bénéfice réalisé par l’achat de parts du capital à un prix moindre que la valeur réelle relève du régime des plus-values, or 3 décisions du Conseil d’Etat du 13 juillet 2021 énoncent un tout autre principe.

Le principe dégagé est uniquement applicable aux conventions de Managements Package conclues avec un dirigeant ou un salarié. Ce gain doit être obtenu en contrepartie des fonctions de dirigeant ou de salarié.

Deux cas de figure se présentent :

  • La taxation à la mise en place du dispositif
  • La taxation à la fin du dispositif

Dans les deux cas, le salarié ou le dirigeant relevant du Management Package sera taxé au titre des traitements et salaires pour les gains réalisés lors de l’acquisition ou la cession. Le gain concerne la différence entre la valeur réelle du BSA ou de l’option d’achat d’action et son prix d’acquisition ou la différence entre la valeur d’acquisition et le prix de cession.

Toutefois, le caractère préférentiel de ce prix n’a aucune incidence pour le contribuable sur la nature des gains réalisés ultérieurement, lors de l’exercice ou de la cession de ces options ou bons.

Enfin, deux conditions importantes doivent être respectées, l’opération ne porte pas sur des actions mais sur des BSA / Options d’achats et il y a une incessibilité des titres / droits jusqu’à la sortie du LBO.

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